有限公司股东可否委托代理人参加股东会

坤天律所 2022-12-07 0 次

关于有限责任公司，《公司法》第44条规定，“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定外，由公司章程规定。”第49条规定，“董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定外，由公司章程规定。董事会会议的表决，实行一人一票。”第56条规定，“监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定外，由公司章程规定。”然而，《公司法》并未对股东、董事及监事是否可以委托他人代为参加相应会议做出专门规定。可见，基于有限公司人合性的特点，《公司法》从立法角度而言对于有限责任公司股东、董事、监事委托他人参加相关会议的事项主要通过公司章程进行约定。

结合《公司法》第22条之规定，“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”可见，如果实践中在公司章程中未对股东、董事及监事能否委托他人代为参加相应会议做出明确约定的情况下，股东、董事及监事如果用民事代理的方式委托他人代为参加会议，并不违反法律、行政法规的规定，也不违反《公司法》中对会议召集程序和表决方式的规定，同时也未违反公司章程，因此，我们认为委托代理模式系合法行为。

有限责任公司股东可以委托代理人参加股东会会议(定期会议和临时会议)，但代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

而关于股份有限公司《公司法》第一百零七条规定，股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。因此，也说明有限公司股东可以委托代理人参加股东会。

《公司法商问答》之担任法定代表人的禁止

申请设立公司登记时，申报以下任一情形的人员为公司法定代表人，相关市场监督管理部门将不予办理登记； ∶

1、无民事行为能力或者限制民事行为能力的；

2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年的；

3、担任破产清算的公司、非公司企业法人的法定代表人、董事或者厂长、经理，对破产负有个人责任的，自破产清算完结之日起未逾3年的

4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、非公司企业法人的法定代表人，并负有个人责任的，自被吊销营业执照之日起未逾3年的

5、个人所负数额较大的债务到期未清偿的；

6、被公布为失信被执行人的；

7、法律、行政法规规定的其他情形。

公司存续运营期间，法定代表人发生上述情形之一的，公司应依法解除其职务，并应依法向相关市场监督管理部门申请变更登记，否则将会依法受到相应的行政处罚。